【科普广告】风险投资中“扭转基金”/“turn around fund”是什么？
作者Dr.2，珍立拍股份公司董事长
前天Dr.2讲到，要紧随春雨大白的步伐，发起成立我们自己的并购基金-秀红资本一期，首期募3000万人民币，同时GP出10%劣后承担亏损风险。这个基金主要并购除了医患以外的互联网医疗项目。这些项目或者是现阶段经营进展不顺利，或者是出现了财务危机，可能要破产，如果是一帆风顺的项目，你可以去找大白。
这种类型的基金有一个专有名词：“扭转基金”/“turn around fund”。当然财务并购者和策略并购者是不同的。财务并购基金的主要任务就是不断募集资本，然后开始并购项目，最后通过将企业卖出或IPO退出。而策略并购者的主要任务就是经营现有业务。我们的基金仍然属于财务并购基金，以投资回报率做为第一目标，要充分保障投资人（LP）的利益。
在西方，财务并购基金主要通过财务杠杆来最大化他们的回报。我们称之为“杠杆并购基金”/“LBO fund” 。比如说，如果用杠杆基金支付5000万元来收购ABC公司，他们可能采用1000万权益资本金， 1500万的夹层债，以及2500万的银行贷款。这些杠杆带来风险，同时也给基金带来巨大的财务回报。如果ABC公司最终以9000万元退出，那么并购基金合并杠杆就实现了80%的已投资本回报（ROIC）。但是你别忘了，作为并购基金本身可只投入了1000万的权益资本，其他的4000万的杠杆都是银行借贷和次级债得来的。那么从权益回报（ROE）的角度来看，并购基金的ROE为400%。就算并购基金持有ABC公司数年不卖。其内部回报率（IRR）还是会比其他投资大的多。
成立财务并购基金还有什么好处呢？相对于企业策略并购者，财务并购基金在公司法和税法上都有双重优惠。因为财务并购基金肯定会将并购的企业做成独立法人（有限责任公司）。英语里有句话叫做“heads I win, tails you lose” 意思就是”正面我赢，反面你输”, 仔细想一想，说白了就是不论正反，赢家都是财务并购基金。如果并购项目失败，也只承担有限责任，如果并购项目成功的话，还可以得到税务优惠。这是什么意思呢？假设由秀红资本来收购了ABC公司的项目以失败告终。根据公司法的有限责任，那么秀红资本的损失最大限于其投入的权益资本。然而，一个大型策略并购者并购ABC公司失败后，还必须偿还银行，夹层基金等其他债权人。而且如果秀红资本的并购取得了巨大成功，当基金退出的时候，只需要缴纳20%的资本利得税。如果是策略并购者的话，就必须承受25%的企业所得税和其他附带税收。所以说，财务杠杆，有限责任以及较低的税率都是吸引财务并购基金的地方。当然巨大的财务回报才是财务并购基金真正的动力来源。
尽管是财务并购基金，秀红资本的独特之处在于我们项目池里的公司组合都是专业互联网医疗企业，很有可能和被收购的公司产生策略性的协同效应。同时我们和很多兄弟公司都保持了良好的关系，所以，在此细分行业，秀红资本无疑是最理想的买方基金。如果这些协同效应的好处都能够实现的话，这将会大大激励并购行为。
以下是广告时刻！
依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，我们作为普通合伙人发起设立深圳秀红资本企业管理（有限合伙），专门从事互联网+医疗健康类创业型企业的股权投资，以充分利用我国互联网+经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。
■基金名称：深圳秀红资本企业管理（有限合伙）（以下简称“本基金”）
■基金类型：有限合伙制股权投资基金
■基金管理人：涂宏钢，郑华
■投资方向：高成长的互联网+医疗健康类细分行业创业型企业
■基金期限：3+2年
■基金构成：优先资金+劣后资金
■基金规模：优先资金(不超过5000万元人民币)+劣后资金（10% x 优先资金）
■基金管理费：各年度年管理费为基金总规模的2％
■投资收益分配：
根据有限合伙人风险偏好不同， 基金将有限合伙人划分为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人。
基金收益扣除基金主要费用和应缴税费后所剩金额为可分配的基金收益， 应按照以下方案进行分配给有限合伙人：
I.如果基金可分配收益出现亏损，应优先考虑优先级有限合伙人的利益。 亏损额等于或低于劣后资金金额的部分由劣后级有限合伙人承担。 亏损额高于劣后资金金额的部分由优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人按照出资比例共同承担。
II.如果基金可分配收益出现盈余或亏损额已由劣后资金支付，盈余或劣后资金支付后的部分，基金管理人和有限合伙人按照25%:75%比例进行分配。
■认购期限：2015年7月30日至2015年12月31日
■基金份额： 共50份，最少50万元人民币/份
■最低认购额：人民币50万元人民币
（欢迎转载，注明作者和来源即可，愿意与Dr.2交流的请加微信号：2823095726）
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