风险资本-血性的魅力（2）：私募基金是怎样炼成的？
作者Dr.2，珍立拍股份公司董事长
私募基金通常由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）构成。有限合伙人是指资本投资人，他们可能是机构，也可能是个人。所谓“有限”是指他们的责任的上限只限于他们所投入的资本，而普通合伙人就要承担大得多的责任。
不过让投资人拿出钱也不是那么容易，所以私募基金通常分好几段来募集资金，要设计一系列的合约条款来管理募资的过程。那么第一个条款就是最低投资额。普通合伙人通常要设定一个最低投资额给机构投资人和个人投资人，具体数额由每家私募机构根据自身实际情况制定。有限合伙人会关注一个基金里有多少合伙人来投资。在美国，根据法律规定，一个私募基金如果有超过100个LP就必须注册为投资顾问公司。总体来说，有限合伙人的数量越多，管理成本就越高。
大多数合约条款对基金的最低和最高投资额有明确的规定。如果GP不能顺利募资的话，那么最初的投资人则会希望基金解散算了。而LP对基金的大小有不同的偏好，他们有时认为基金不应该太大，以免大到超过GP的管理能力。一般来说，LP可以募集比合同规定的规模大一些 (大约10%-20%左右)，当然，他们必须得到现有LP明确的批准。
在美国1986年的税务改革法案出台以前，GP是需要提供至少1%的资金给私募基金的。现在法律对GP的出资不设要求。在我国，对GP的出资比例也没有任何限定，一般是协商得出。通常都低于10%， 1%的比例也不少见。按照我国《合伙企业法》第十一条规定，合伙人可以用货币、实物、土地作用权、知识产权或者其他财产权利出资;上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。第六十四条规定有限合伙人可以用货币、实物、土地作用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不允许有限合伙人以劳务出资。因此实践中， 出资方式大多以货币形式。
合同条款里一定有个出资计划表， 注明了LP怎样将资本注入到基金， 无论是LP还是GP都不想立刻付钱。 既然私募基金的资本是可以逐渐投入的， 那么只是将钱放在其银行账户里的回报率太低。 通常， 私募基金的合伙合同里会要求在出资期限前支付一定的数额。
随后支付的日期可以在合同里注明，或者让普通合伙人来权衡。 不管怎样， 最短期限和最长企业一般都会在合同里设定。
私募基金合伙年限一般在10年左右， 通常， 在有限合伙人批准的情况下， 还可以再延长两年。 在某些特定条件下， 私募基金是允许有限合伙人终止他们的投资。
比如说， 普通合伙人的死亡或离职； 基金倒闭。如果超过半数的有限合伙人认为普通合伙人不够资格的话， 大多数合约也允许有限合伙人解散合伙或者更换普通合伙人。 通常，
这往往意味着法律纠纷。对于违约的有限合伙人，例如没有完成注资承诺，
大多数合同也有相应的条款。 比如说， 普通合伙人有权利对延迟支付收取相应的利息， 或者冻结有限合伙人的股份， 或者起诉。 我国合伙企业法对有限合伙人的出资义务有明确规定。
在普通合伙人批准的情况下， 有限合伙人可以将其在合伙企业的股份转让给第三方。
那怎样启动菜鸟级私募基金呢？通常任何事情的“第一次”都只能用痛苦来形容。谁会投给一个未经证实的团队呢？就算基金的合伙人有十分成功的个人业绩，许多投资人也会踌躇不前。谁知道跟他合作靠不靠谱？更有一些投资人将“不和菜鸟合作”作为其投资的首要原则。但是没有过往的业绩怎么去集资，没有钱哪来的业绩呢？这是一个鸡和蛋的问题。
有些在特定行业（例如：医疗行业）十分活跃的企业，可能愿意投入一些资本到专注于这个行业的新基金。财务回报不见得是第一考虑，他们可能更加关注的是投资给他们能带来哪些直接或间接利益。那么，菜鸟基金怎样才能抓住机会呢？通常这些有意投资的机构资本不会亲睐对行业一知半解的人，作为专注于某一个行业的私募基金，无论从深度还是广度必须对行业十分熟悉，并且在适当的时候通过各种渠道和这些机构保持良好的沟通。
另外一种方法就是和现有的机构结盟。在某些情况下，菜鸟私募基金与投行或知名私募基金建立紧密联系，通常是通过有限合伙的形式。在大多数情况下，这些策略合伙人对基金的管理担当重要角色，甚至直接介入投资决策。这种结盟当然给菜鸟基金带来好处，例如可信度的提高，但天下没有免费午餐，随之而来的成本也不可小觑。有些基金会担心这些机构合伙人会故意回避投资和自己的长期客户有竞争冲突的企业，即使这些企业的潜力巨大。另外，有些基金也担心将一部分利润分给这些机构会减少对私募基金的激励。就算成功募集到基金，问题还是源源不断。许多结盟私募基金有了业绩就会意识到这种结盟对募集资本不再是必要条件，甚至会觉得维持这种结盟既费时，又费力。
还有一个方法就是聘用一个领投人，我们通常称之为Special LP (SLP). 这类投资人一般会注入大比例的资本进入基金。 SLP也会投入类似于“种子资金”给菜鸟基金用来支付运营的成本。当然，投入就要有回报。比如说，一个SLP投入后占总基金投入资本的40%，那么他也将收到给所有LP回报的40%。另外，这个SLP还要和GP 分享GP应得的附带权益 (Carry). 比如说，SLP可能额外收取40% 的Carry 或者额外5% 的整体利润，私募行业内所说的5个点就是这个意思。
另外SLP在管理费上也享有特权，通常要比其他LP付的少。
对于GP来说，引入一个SLP是比较昂贵的，支付给SLP的钱直接减少了基金的回报。还有， GP必须对基金的管理让步，比如说允许SLP监督基金的运作。这种让步可能还会对其他潜在投资人造成不利影响。
所以大家可以看到，成立一个新的私募基金，和初创一个企业并没有本质不同，其实他们也是一个地地道道的“创业者”哦！
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