初创企业上市融资股权结构设计与合理避税——《估值就是讲故事》番外篇(1)

作者Dr.2,珍立拍股份公司董事长     

       

       对于初创企业来说,上市股权架构要谨慎。在进行股权结构顶层设计的时候就要争取做到“一步到位”,否则在未来可能会增加非常多的税收成本。因为初创企业一 开始都是个人投资,每个新人(股东)入股的对价都是不一样的,在上市的时候如何一次性推平将股权架构做到最大程度清楚合理呢,以在最大程度上合理避税呢?

 让我们先看个秀红资本在实战中遇到的情况。

       上市公司“大白”由于兼具了史上最火热的移动医疗概念和机器人概念,又组合了“超能陆战队”等企业,发布了一系列的收购和重组预案,资本市场十分认可,股 价遭到市场爆炒,几个月内股价涨幅达到200%,股权增值非常厉害!而秀红资本的合伙人A同学是“大白”公司的大股东,他在看到这个情况后,决定在公司股 票一路飙涨之际,减持“大白”的股票进行套现。股权结构如下图:

       但是在进行股票减持的时候秀红资本却发现了一个问题,那就是出售股票时需要交25%的企业所得税,换句话说,秀红资本在交易后只能剩下75%的税后利润,这个25%的企业所得税我们也可以换个角度称之为“资本利得税”。

       而A同学想要将自己的那部分钱转出,正规途径就是公司分红,但是作为自然人股东,A同学分红还需要缴纳20%的个人所得税。

因此,A同学套现后,一共需要负担的税赋为:

25%+75%*20%=40%

       也就是说,假如A同学根据股权情况分红应得的套现资金为1000万,那他想要拿到这笔钱,需要从中掏出400万元来交税,这笔钱,不管谁交,反正都是要交,而且也不是一笔小数目。

       这可咋整呢,A同学苦思冥想,希望想找到一些方式能够合理避税,嘿嘿,皇天不负有心人,在股东们群策群力后,A同学决定将秀红资本的注册地由地税较高的S 地搬迁至地税较低的Q地,Q地由于经济水平的缘故,征税后给予返还且企业所得税享受优惠税率15%。于是,秀红资本进行了公司注册地搬迁。(以上是历史上 的真实案例,这种方式也是曾经有不少公司会采取的避税方法,但是现在操作很难,税务局审核很严格,因为他们也明白你是想避税。)

       Q地企业所得税优惠税率为15%,个人所得税税率为20%,以Q地给予的财政返还的力度为50%为例。A同学分红套现实际承担的税负为:

(15%+85%*20%)*50%=16%

       至此,A同学付出了16%的税终于得到了自己那部分分红……

       好,我们回到原点,看看为什么秀红资本的A同学作为“大白”的投资人,在这次减持套现分红之中,会遭遇到这么大的一笔税收。那是因为,A同学当时入股的时 候,不是以自然人的形式,而是以企业的形式进行持股,因此在进行套现的时候,出现了税(企业所得税)套税(个人所得税)的情况。

      很多拟上市企业在进行股权架构的时候,企业的实际控制人、控股股东可能都会遇到一个问题,到底是直接持股上市好呢,还是设一个控股公司持股拟上市公司上市 好呢?事实上,自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已,并不影响控股股东的合计持股比例。但是基于某些原因,考虑到未来的税收、投资等问题, 这之中还是有一些差别。

       互联网企业“木星上行”近两年发展良好,拟在新三板上市。公司的自然人股东,秀红资本的合作人A同学在此时建议“木星上行”公司的部分股东,成立有限合伙 企业做最终股权结构,并且中间不再接受股权融资。为什么A同学会这么建议呢?主要是为了税收结构的问题。

Dr.2认为,拟上市企业需要在企业上市之前就要做好股权结构设计:

  1.当 企业的股价1元增值到10元或100元的时候,中间进行股权转让需要按照资本利得税进行交税(如果转让符合一定的优惠条件,可以暂缓交税),所以我们要在 上市前将所有的股权架构框定,以后不再变动,否则中间出现差价的时候,都会“评估增值”,理论上都需要交税(不排除有一定税收优惠)。

  2.作为财务投资人,如果在公司上市后是有套现计划的,那在上市前,拟上市企业最好用直接架构,就是自然人直接持有拟上市公司股权,而非控股公司持股,这样不仅方便退出,而且在未来卖股票的时候,可以省去控股公司需要负担的那部分企业所得税,而只需要缴纳自己的个人所得税。

  3.如果是股东拟长期持有上市公司股权,不以套现为目的。建议采取自然人-控股公司-拟上市公司三层股权架构。因为税法规定,居民企业取得的从居民企业的分红享受免税待遇。这样可以避免分红导致的税负。

  4. 将公司部分股东变为有限合伙企业。尤其是对高增值率的互联网企业,企业很可能在较短的时间内直接增值10倍甚至20倍,因此一开始就要考虑有限合伙,最直接的好处是可以避免重复纳税。

       其次,比如公司要进行员工股权激励,实际控制人不希望员工直接持股,稀释控制力,而是希望做个持股平台,那么该股东就更应该考虑成为有限合伙企业。但是部 分地区,比如深圳,三天前刚刚下文,取消有限合伙企业的所得税优惠,让暂定20%的征收率恢复到5-35%的累进税制里,那么对实际增长十倍以上的公司股 东来说,减持将会遭遇特大利空。这还因为我国的税制与欧美国家不同,盈利的时候都收走了,在你亏损的时候,钱并不会再给你退回来,最多是可以用亏损递延所 得税,未来几年再抵扣,但是限制条件相当多。因此很多投资公司把注册地放在天津滨海,西藏等税收洼地,以最大限度地合理合法避税,这成为一种理性的选择。

       关于红筹架构拆除回归国内上市及其税收问题,我们在后面的章节继续讨论,本文节选自Dr.2拟在机械社出版的第一本实体书《估值就是讲故事》,全新撰写了十几章,并增加从投资人角度考虑估值与投融资的故事,下半年正式上市。


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